【 正 文】
（南京大学国际商学院经济系魏冬）
购并理论的发展和实务的发生是紧密相联的。早在１９世纪末期美国就发生了其历史上的第一次购并狂潮。面对以美国为代表的西方社会的购并热潮，经济学家们从多种角度对购并活动加以解释，进而形成多种理论。由于有关购并理论过于庞杂，故本文只就目前西方较流行的企业购并理论作一简要介绍与分析。
一、效率理论
效率理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利，因而支持企业购并活动。通过购并改善企业经营绩效的途径有两条。
第一、规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。因而该理论认为购并活动的主要动因在于谋求平均成本下降。这里的平均成本下降的规模经济效应可以在两个级别上取得：第一级在工厂，包括众所周知的生产专门化的技术经济、工程师规律等；第二级在工司，包括研究开发、行政管理、经营管理和财务方面的经济效益。此外，还可以加上合并的“协同效益”，即所谓“２＋２＞４”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总合。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有强大的研究开发队伍的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效应。
这一理论在７０年代前的西方和目前的我国较流行。但是事实上规模经济效应在合并中的重要性并非如想象的那么大。纽博尔德１９７０年调查发现，只有１８％的公司承认合并动机与规模经济相关。１９８０年考林、卡宾和霍尔调查研究后认为，“很难从他们调查的公司看出合并的规模经济效益”。惠廷顿调查后竞发现获利能力与企业规模大小不相关。这些事实都是对规模经济效益假说的反驳和挑战。
第二、管理。有些经济学家强调管理对企业经营效率的决定性作用，认为企业间管理效率的高低成为企业购并的主要动力。当Ａ公司管理效率优于Ｂ公司时，Ａ、Ｂ两公司合并能提高Ｂ公司效率。这一假设所隐含的是购并公司确能改善目标公司的效率。在实践中这一假说显得过于乐观。有人在此基础上，进一步解释为购并公司有多余的资源和能力投入到对目标公司的管理中。此理论有两个前提：（１）购并公司有剩余管理资源，如果其能很容易释出，则购并是不必要的。但是，如果管理队伍为一不可分之组合，或具有规模经济，则必须靠购并加以利用；（２）目标公司的非效率管理可以外部管理人介入之下得以改善。
此理论在一定程度上解释了购并的效率的动因。它能解释具有相关知识和信息的相关产业购并活动，却无法解释多角化购并。
二、代理问题及管理主义者
代理问题是Jensen和Meckling在１９７６年提出的，认为在代理过程中，由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本，他们把这种成本概括为以下几方面：所有人与代理人订立契约成本；对代理人监督与控制成本；限定代理人执行最佳或次佳决策所须的额外成本；剥余求偿损失。
购并活动在代理问题存在的情况下，有以下几种解释：
（１）购并是为降低代理成本。１９８３年Fama和Jensen认为，公司代理问题可由适当的组织程序来解决。在公司所有权和经营权分离的情况下，决策的拟定和执行是经营者的职权，而决策的评估和控制由所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题。而购并则提供了解决代理问题的一个外部机制。当目标公司代理人有代理问题产生时，通过收购股票获得控制权，可减少代理问题的产生。
（２）经理论。这一理论认为在公司所有权和控制分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。Muller关１９６９年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率。并借购并来增加收入和提高职业保障程度。马克斯、威廉森等认为经理的主要目标是公司的发展，并认为已接受这种增长最大化思想且发展迅速的公司最易卷入到购并活动中。Fuss１９８０年发现购并公司经理在合并后的两年里平均收入增加３３％，而在没有购并活动发生的公司里，经理的平均收入只增加２０％。１９７５年马克斯和惠廷顿发现公司规模是影响经理收入的主要因素。这些证据证实了这一理论。
１９７７年辛格和米克斯对购并后的企业利润情况的研究表明，合并后的企业利润一般都下降。这一证据表明企业合并注重的是企业长期发展，而不太注重利润情况，甚至牺牲短期利润。但Lewellen和Huntsman在１９７０年的实证结果显示，代理人的报酬与公司的报酬率有关而与公司规模无关。这一结论是对经理论的挑战。
（３）自由现金流量说。这一理论源于代理问题。Michael Jensen（１９８６年）认为自由现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。所谓自由现金流量是指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量。如果公司要使其价值最大，自由现金流量应完全交付给股东，但此举会削弱经理人的权力，同时再度进行投资计划所需的资金，将在资本市场上筹集而受到监控，由此降低代理成本。
除了减少企业的自由现金流量外，Jousen还认为适度的债权由于必须在未来支付现金，比经理人答应现金股利发放来得有效，而更易降低代理成本。他还强调对那些已面临低度成长而规模逐渐缩小，但仍有大量现金流量产生的公司，控制其财务上的资本结构是重要的。此时购并的含义是公司借购并活动，适当提高负债比例，可减少代理成本，增加公司价值。
三、内部化理论
内部代理论又称交易成本理论，它是在７０年代后期兴起的。这一理论不再以传统的消费者和厂家作为经济分析的基本单位，而是把交易作为经济分析的“细胞”，并在有界理性、机会主义动机、不确定性和市场不完全等几个假设的基础上展开，认为市场运作的复杂性会导致交易的完成需付出高昂的交易成本（包括搜寻、谈判、签约、监督等成本）。为节约这些交易成本，可用新的交易形式——企业来代替市场交易。这一理论在解释购并活动的同时，认为购并的目的在于节约交易成本。通过购并节约交易成本，有以下方面：（１）企业通过研究和开发的投入获得产品——知识。在市场存在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场难以实现，即便得以实现，也需要付出高昂的谈判和监督成本。这时，可通过购并使专门的知识在同一企业内运用，达到节约交易成本的目的。（２）企业的商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获及成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的办法有两条：一是增加监督，保证合同规定的产品最低质量，但会使监督成本大大地增加；二是通过购并将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而得不到利益，消除了机会主义动机。（３）有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入。而这些中间产品市场常存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。这时，企业常通过合约固定交易条件，但这种合约会约束企业自身的适应能力。当这一矛盾难以解决时，通过购并将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题。（４）一些生产企业，为开拓市场，需要大量的促销投资，这种投资由于专用于某一企业的某一产品，具有很强的资产专用性。同时销售企业具有显著的规模经济，一定程度上形成进入壁垒，限制竞争者加入，形成市场中的少数问题。当市场中存在少数问题时，一旦投入较强专门性资本，就要承担对方违约造成的巨大损失。为减少这种风险，要付出高额的谈判成本和监督成本。在这种成本高到一定程度时，购并成为最佳选择。（５）企业通过购并形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般认为，企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。
内部化理论在对购并活动的解释上有较强的说服力。但由于其分析方法和所用概念的高度抽象，使其难以得到系统检验；又由于分析过程及所得结论过于一般化，使其很难在管理领域得到过用。
四、价值低估理论
这一理论认为购并活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：（１）经营管理能力并未发挥应有的潜力。（２）购并公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。（３）由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重置成本的差异，使公司价值有被低估的可能。
Tobin以比率Ｑ来反映企业购并发生的可能性。其中Ｑ为企业股票市场价值与企业重置成本之比。当Ｑ＞１时，形成购并的可能性较大。当Ｑ＜１时，形成购并的可能性较大。美国８０年代的情形说明这一点。在８０年代美国购并高涨期间，美国企业的Ｑ比率一般在０．５－－０．６，但当一家公司投一家目标公司时，目标公司的股票行市形成溢价，一般溢价幅度在５０％左右。如果一家企业比值为０．６％，股票溢价５０％，那么购并总成本为资产重成本的０．９倍，比新建一家企业便宜１０％，而且这种购并形成的投资，在投资完成后，可立即投入运行。还有人认为，当技术、销售市场和股票市场价格变动非迅速时，过去的信息和经验对未来收益的估计没有什么用处。结果是价值低估的情况屡见不鲜，并且导致购并活动增加。因此，价值低估理论预言，在技术变化日新月异及市场销售条件与股价不稳定的情况下，购并活动一定很频繁。
五、市场势力论
这一理论认为，购并活动的主要动因，是因为可以借购并活动达到减少竞争对手来增强对企业经营环境的控制的目的，提高市场占有率，并增加长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的购并活动。（１）在需求下降，生产能力过剩和削价竞争的情况下，几家企业结合并起来，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。（２）在国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过联合组成大规模联合企业，对抗外来竞争。（３）由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。
１９８０年惠廷顿研究发现大公司在利润方面比小公司的变动要小。这说明大公司由于市场势力较强，不容易受市场环境变化的影响。规模、稳定性和市场势力三者是密切相关的。
事实上，由于美国等发达国家信奉自由竞争市场的哲学立场。因而企业购并会受到垄断法的强硬约束。在购并产生过度集中现象时，常借由法庭控诉和管制手段来干预购并活动。
六、财富重分配理论
在购并理论中，另一探讨的主题是认为购并活动只是财富的重新分配。当购并消息宣布后，由于各投资人（股东）掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对票价值有不同的判断，引起购并公司和目标公司的股价波动。这种价格波动，不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。购并公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率性变动，投资人往往以购并公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，购并公司的股票价格也因此上涨；反之则反是。
购并活动的财富转移曾引起过一些争论。有人认为财富的转移可能是购并公司和目标公司股东间的财富转移；有人认为可能是债权人财富转移给股东；甚至有人认为可能是劳工或消费者财富的转移。Mc Daniel（１９８６年）对上述争论作过实证研究，结果显示，购并所创造的资本利得是不是源于债权持有人，即使以负债方式购并而增加负债比例、债权持有人也没有受到什么负面影响。但是，如果以ＬＢＯ方式购并而使负债大量增加，则对债权持有人的负面影响就大。关于这一问题的争论尚无定论。