浅谈两种所有权监督模式

在公司治理中的比较

摘要

拥有资产所有权的资产出资者将资产放到市场上供拥有更高能力的经营者为其保值增值，但是拥有资产所有权的出资者如何保证拥有资产经营权的经理人会以出资者自身利益最大化为己任的呢？这就是引出了一个全新的概念——所有权监督，那么在我国半发达的资本二级市场上需要一个什么样的所有权监督模式呢？是以日德为首的监事会模式还是以英美为首的审计委员会模式，引发了人们深刻的思考和争论。本文就不同所有权监督模式作一些简单分析以阐明个人的观点。

关键词：所有权监督  监事会  审计委员会

正文：

引：企业变迁的历史就是制度变迁的历史，企业竞争和较量的过程就是制度比较和竞争的过程；企业优胜劣汰的结果就是制度选择的结果，优秀的制度才能造就优秀的企业和企业家，落后的制度即使曾经优秀的企业也会被淘汰。

                                                  ——《竞争的基础：制度选择》

自从2001年美国安然世通等多家著名公司被披露在财务报表上存在虚假成份以来，到今天的帕玛拉特事件的余波未平；从我国的银广夏与琼民源事件，到今天的蓝田股份、啤酒花。造假事件层出不穷，会计界关于造假问题引发了人们广泛的讨论，我国诚信问题曾一度出现危机，前总理朱镕基“不做假帐”的叮嘱已成为广大会计工作人员的座右铭。当然缺乏诚信是造假现象发生的主要诱因之一，但是这归根结底还是制度问题。在所有权与经营权两权分离的企业里建立一个什么样的所有权监督体系是最有效的，监事会与审计委员会哪一个能更有效的监督拥有资产经营权的经理人员们，使之为拥有资产所有权的所有者更好的实现资本的保全和增值呢？

我国的企业制度的选择的是在监事会制度下引入来自于英美等盎格鲁萨克逊国家的审计委员会模式。这两种所有权监督体制在职能上有很大的重叠与冲突，这不仅构成了很大的资源浪费并且削弱了两种所有权监督中任何一种监督的实际收效。那么面对这样的局面我们是任由这种状况继续下去还是做出某种选择呢？

我们必须明确我们为什么需要所有权监督？

所有权监督是拥有资产所有权的出资人对拥有资产经营权的经营者的监督。从公司发展的角度考虑，公司的发展与竞争的基础是制度效益、规模效益和能力效益三大效益之间的合理配比。在民营企业创业初期是所有权与经营权的两权合一，企业具有完美的制度效益。尽管失去了规模效益和外部专家的能力效益，但是在这种最好的激励模式下企业是不需要所有权监督的，当企业发展到一定规模为达到企业规模效应和外部专家的能力效应必然会发生所有权与经营权的两权分离，虽然会牺牲部分制度效益，但是会带来总效益的最大化。

国有企业其自身起点就是所有权与经营权的两权分离，作为出资者的国家是一个抽象的概念化的非实体，不具备直接出资与经营的能力，它必须委托代理人代其行使出资与经营功能，所以国有企业也就根本不具备所有权与经营权两权合一的营运方式。

当出资者将资本投入到具有更高能力的经营者或企业中，出资者为保证自己的资金可以被经营者合理有效的运用并保证资本金的保值与增值，必然会委托第三人对经营者的经营业绩进行监督，于是就出现了所有权监督。

从出资人的角度分析，出资人又分为以资本经营方式运营的终极出资人与以资产经营方式运营的企业法人出资人。无论是终极出资人还是法人出资人，对资本金运用的保值与增值的状况都需要自身或来自于第三方的监督，资本金的终极投资人对资本金最终使用单位的监督是依靠对法人出资人和法人出资人对资本金最终使用单位的所有权监督来实现的。

目前所有权监督的模式有两种。一种是以日、德为主的监事会模式，另一种是以英、美等国家为主的董事会下设专家委员会审计委员会的模式。

不同的所有权监督模式产生差异的原因既有社会制度的不同，历史文化积淀的影响，又有股权结构对公司内部治理结构的影响。

1．以日、德为主的监事会模式

以日、德为主的监事会是建立在股票市场的有限融资与股票流通困难的基础上的，其主要形式是以银行为主要的金融机构和相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。

从社会制度的角度分析，采取监事会模式的日本、德国政府均选择了主银行制。主银行制是指企业接受贷款中具有第一位优先权的银行称主银行。主银行提供的贷款叫系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。政府通过银行的贷款利率、存款准备金率对企业进行宏观控制，银行通过调整出资额、出资方式等对企业进行着微观控制。宏观控制与微观控制的有效结合形成企业良好的外部控制，进而推动区域经济的发展。

（1）．日本

在日本企业实行的是主银行制和法人间相互持股。在1949-1984年日本企业个人股东的持股率从69.1%下降到26.3% 而法人间相互持股率则从15.5%上升到67%。到1989年日本个人股东的持股率下降为22.6% 。法人间相互持股率上升为72.8%。公众持股率的下降表明了在资本二级市场上股权的逐渐集中，以投机套利为主要目的的小股东和只会“用脚投票”对公司长期发展不负责任的股东逐渐失去竞争力，最终将退出资本市场的竞争。而企业间相互持股率的上升则表明企业与企业之间的联系逐渐加大。如果一家企业被另一家企业恶意并购（hostile takeover）,那么最终可能会带来更多企业一连串的不良连锁反应。而事实上这种恶意收购也一定会受到主银行和那些相互持股公司的大力阻碍。从一定意义上讲，法人间相互持股不仅降低了企业被并购的可能性，而且还加强了来自于企业外部对于企业财务状况和经营状况的监督。    

股东大会：银行是企业最大的股东，其对公司治理的控制力度也很强，因为它们除了控制了企业短期融资能力，也限制了企业长期融资的水平。虽然这种情况会严重抑制资本二级市场的有效发展，但是从资金融通渠道分析，银行几乎完全控制了企业。当银行认为某项项目不可实行、不能满足最低资本回报率或者不能为自己贷给企业的资本金带来保值与足够的增值时，它们会停止资金供给。对于资本二级市场不发达的日本，此举最终会使企业项目“流产”。

董事会：在日本企业里，董事会的成员主要由企业内部人员组成。由总经理及其他领导人员组成的董事会常务委员会，其本身既作为董事会参与公司的重大决策，又作为公司内部的行政领导掌握着执行权。所以在日本企业里普遍存在的是决策权与经营权的统一。对董事会的监督和约束来自于企业间相互持股的大股东和主银行。它们作为出资人除了从资金来源对其控制，还要通过委托第三方对其经营状况、财务状况、会计项目进行监督，对其盈利状况和盈利水平进行监控。

监事会：监事会是日本公司依据日本商法设立的专司监督之职的企业常设机构，是分辨具有出资功能的股东和具有决策执行功能的董事会、经理人的第三方监督者。监事会监查内容包括业务监查与会计监查。日本商法中规定监事会采取独立监查人制。监查人之间彼此各自独立，为公司的机关履行职责，即监查人之间是相互独立的，不存在任何关联关系以影响结果的公正性。为了保证监查人的公正公允性，日本商法中规定只能由注册会计师或监查法人担任会计监查。监查法人从企业外部对企业营运状况进行监督以公正公允的态度向股东及其它报表信息使用者披露信息。1993年日本又引入了外监查人制，即监查人在5年内未担任与公司相关联的子公司、分公司的董事、经理等职务，其目的是杜绝企业间的关联方交易，加强监查人的独立性。具有独立性和公允性的注册会计师可以有效地从外部对公司进行监督。因为监查法人与董事会及其他监事会成员彼此独立，所以其监查结果是有效的。在日本，因为监事会与董事会的权利没有大小之分，所以监事会对董事会、经理的审查属于同级审。审查与被审查关系是相互制衡的。

由此可见，在日本监事会模式的企业中，因股权在资本二级市场上大量集中，导致在融资市场不发达或缺陷。由主银行和企业间相互持股的大股东通过资金的融通渠道在事前对公司决策与执行加以控制，由监事会对公司会计及业务监查保证会计信息公允真实的披露，以达到事后对公司的控制。监事会对业务及会计监查的结果通过企业信用作为信息载体，对股东和主银行的事前控制加以影响，进而形成一个闭合的监控循环。在这个闭合式的监控循环里，监事会与董事会的制衡关系又起着核心作用。当监事会监控无效，无法从制度上制衡董事会时，董事会经理人就会寻找制度的间隙去造假以谋求个人利益。那么监事会对外披露的报告就会失去公允性，导致第二次资本流动时资本金风险加大。当主银行及股东发现时弥补的可能性已经很小了，最后股东大会将解散监事会。如果董事会不以公司价值最大化为己任，监事会将信息反馈给股东和主银行时，股东和主银行就会因为资本金的保值与增值不能达到预计报酬率，而去寻找更高能力的外部专家并解散董事会。

2德国

在德国，虽然资本市场和日本一样不发达，但其公司治理结构和日本企业存在一定的差异。

德国公司内部监控模式是：股东——监事会——董事会——经理人员

在这里监事会不仅是有监督机构，也是决策机构

在德国，公司治理模式是一种垂直领导模式。监事会是由股东大会选举产生的，那么由主银行和大股东组成的股东大会必然派遣自己的员工入主企业监事会对企业进行监督，以便更好地满足主银行及大股东对资本金保值和增值的需求。

董事会是执行监事会决议、负责日常运营的执行机构。监事会负责重大经营决策，董事及经理的聘任等。董事会与监事严格分离使监事会明显独立于经理层，而董事会除一般负责执行日常经营管理外还要向监事会提供预算决算报告，向股东披露信息。在公司内部董事会要对监事会负责，在公司外部董事会代表公司。

垂直式的领导模式虽然是监事会模式具有公允性，但其有效性大打折扣，因为监事会是由股东大会选举产生的，在一定意义上是完全代表着大股东的意志的。虽然日德模式下资本二级市场不发达，股权过度集中但仍然会存在相对的小股东和潜在投资者，这样失去有效性的监事会必然会依照大股东意志剥削小股东利益和侵蚀潜在投资者的利益。为了防止这种状况发生，德国企业公司治理结构采取了让员工等不具有出资权但和企业相关的人一起参与监督的方式，以加大小股东投票的力量又不会出现因为不懂业务常识而犯下错误的情况。因此监事会报告的有效性得到加强，并且在企业内部监控方面有了实质性的飞跃。

在垂直式的领导模式中监事会与董事会是一种上审下的关系，是一种权利相互制约的关系。这种关系区别于日本董事会与监事会之间的制衡关系。当董事会对资本运营不利时，监事会不需要通过股东大会作用于董事会而可以直接解散董事会及经理班子，因此在德国监事会与董事会是决策与执行，领导与被领导的关系。

综上所述，日德公司之所以会利用监事会这种所有权监督模式对公司进行监督并且能够取得较好的成效，是因为这种所有权监督模式是建立在资本二级市场再融资的不发达以及日德公司对公司长期利益的追求，对公司未来发展资本金的积累基础上的。员工对集体主义的信奉使这些因素很好的结合起来。团队合作（team work）使组织机制得到强化。这时候如果外界的金融资本试图潜入日德监事会模式下的资本市场，以低收益资本成本来获取高额利润，那么受两方面因素影响外界金融资本无法长期立足。一方面历史长时间发展所带来的历史文化积淀和大股东的阻碍会形成一种路径依赖，路径依赖性和企业对投资者的极度不信任会给投机套利者带来极大的风险，使风险远远大于收益，造成投机套利行为的失败或因对高风险的畏惧厌恶而退出资本二级市场竞争。另一方面当外界出资者试图进入资本二级市场时，因低收益资本成本会暂时带来一定收益，但其行为被主银行及大股东发现后，主银行会利用自身拥有的强大资本实力及资本边际成本递减的规律加大对企业的投资降低资本成本，排挤外界资本投资者，最终使他们退出资本二级市场的竞争。所以在日德模式下只有在利用监事会对董事会进行监督时，主银行及大股东才会对企业有足够控制力度。

2．以英美为主的审计委员会模式

以英美为主的审计委员会模式是建立在与日德模式完全不同的一种经济背景下。这种经济背景是从传统的自由资本主义基础上发展起来的，其公司制企业的监控机制主要体现为以董事会为中心的双重监控模式，即董事会与外部注册会计师的监控。英美公司信奉股东权益最大化和日德企业信奉公司价值最大化的企业目标是完全对立的。同时英美国家的资本二级市场时非常发达的，在资本市场里股权分散而且极容易流通。企业再融资效率较高。股东们只关心个人股票收益。当股东不满意董事会及经理层所做出的决策或对公司经营前景不看好时，他们会选择“用脚投票”的方式对代理人进行约束。同时当资本二级市场上的潜在投资者对公司前景看好时就会购进股票对代理人进行激励。

（1）股东大会：因为资本二级市场极为发达，股权分散，所以资本二级市场上股权结构稳定性很差，流动性很强，所以股东大会对公司的直接监控相当有限，股东们依靠股票红利的多少对公司业绩进行评价。通过“脚”的示威来约束经理人的行为。

（2）董事会：因为失去了股东大会对董事会及经理班子的监督，所以企业经营控制权基本掌握在董事会手中。董事会通过出资人在资本市场上的行为及对现实股东和潜在股东的行为预期来对企业发展做出决策，然后通过资本市场上出资者行为的反馈修正决策。在英美国家中组成董事会的执行董事与非执行董事一般分别由代理人与外部董事担任，其中外部董事以其在董事会中较大的权力在必要时对公司做出人事安排。采用外部独立董事不仅可以保证董事会非执行董事的独立性，还可以扩大企业的专家能力效益为企业获得更高收益，并且可以更加客观的监督和评价公司的经营。

（3）审计委员会：在英美为主的公司治理模式下企业内部不设监事会，取而代之的是审计委员会。审计委员会是董事会下设专家委员会履行审计责任。一般情况下，专家委员会由独立董事担任。与董事会相比，董事会下设的专家委员会能给予有关事项更大的关注并可以有针对性地确定委员会必须具备的经验和专长。

最后，和德国模式相似的是，英美公司也注重职工作为独立个人对企业的评价。职工通过劳工组织对公司实施监督。

董事会是企业决策机构，审计委员会是董事会下设的专家委员会，从表面上看审计委员会仅仅为公司董事会提供建议，但事实上，因为英美模式下董事会功能完全区别于日德模式下董事会的功能。董事会不仅是决策机构而且还是一种监督机构，审计委员会的专家建议能够更有效地辅助董事会来约束经理人行为。

审计委员会制度最早起源于美国，1987年美国欺诈性财务报告委员会发表的一份报告，报告里具体提出了审计委员会的功能。这标志着以审计委员会制度为主的所有权监督的诞生。

1987年美国欺诈性财务报告委员会提出审计委员会的主要职责是：（1）熟悉，关注并有效地监督公司财务报告过程和内部控制活动。（2）管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审计，并与注册会计师相协调。（3）应具有足够的财力和权力履行职责，包括调查和聘用外部专家的权力。（4）应就管理当局对注册会计师独立性的相关因素进行评价，监督注册会计师保持独立性。（5）审核拟聘请注册会计师的管理咨询计划。（6）管理当局在重大会计问题的处理上应听取审计委员会的意见。

显然在审计委员会制度的初创时期，审计委员会是作为董事会下设立的专家委员会代表公司与外界注册会计师进行沟通和协调，对外部审计的独立性与公允性进行监督，对内部企业流程进行控制。但是审计委员会仅仅局限在正常状况下对企业制度的监控，并没有将经营风险列入到监督范围之内。审计委员会对过去和现在经营状况的报告是公允有效的，但是对未来经营状况的预期是充满风险的，存在了很大主观性，给投资者带来更大的投资风险。当因为主观判断失误而给投资者带来风险损失。审计委员会应负全责。在没有对风险有足够认识的情况下审计委员会的功能显然被大打折扣。

1993年美国注册会计师协会的公共监督委员会提出审计委员会的功能。(1)复核年度财务报表。（2）与管理挡局和注册会计师协商报表事宜。（3）从会计师事务所获取注册会计师应遵循的审计准则信息。（4）评价财务报表是否完整，是否与所了解的信息相一致。（5）评价财务报表是否遵循了恰当的会计准则。

93年经过发展后审计委员会的职责概述中加入了企业经营风险的因素，即与管理当局协调年度报表事宜，当企业某年账面表示为亏损。但是经营者与注册会计师均对企业未来年度收益看好或者企业产品处于产品生命周期的初创阶段，为激励投资者可以适当调高企业当年营业利润，并在以后年度予以抵扣。反之则应降低企业营业利润以警示投资者。但是职责中并没有加入对内部控制体系的评估。没有将内部控制体系与审计风险相结合，这样不仅会加大审计成本，延长审计时间，还会提高因审计失误而造成的经营风险，审计抽样的主观性和随意性会导致审计人员将错误信息误判为正确，将正确信息误判为错误，都会引起小股东“用脚投票”，对资本市场造成混乱，公司治理的无效

99年蓝天委员会提出的审计委员会的职责是：(1)监督财务报表，复核年度已审财务报表中期末审财务报表及其他财务报告。（2）保证审计质量，主持外部审计，领导与监督内部审计，评价内部控制系统，通过对公司内部控制制度充分性和有效性的评价监督公司的财务风险和经营风险。。

将内部控制系统的评价与审计风险、经营风险相结合可以有效地降低审计成本。内部控制系统越好，审计目标明确，审计风险越低；经营风险越低，审计成本越低。反之审计目标模糊，风险越高。但当审计人员确信企业内部控制系统十分完善，则审计结果最有效。但是作为董事会下设的专家委员会的独立性似乎并没有被完全界定。2001年惊爆安然公司的假帐案，真正暴露了其经理层、董事会、审计委员会人员之间千丝万缕的联系。如何保证独立性，2002年美国的萨班斯——奥克斯利法案对审计委员会制定了更严格的要求。

萨班斯法案审计委员会的定义是:由发行证券公司的董事会发起并由董事会成员组成的委员会，该委员会目的是监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计并且如果发行证券公司没有这种委员会，那么该公司的整个董事会就是公司的审计委员会。对独立性的规定是萨班斯法案关于审计委员会职能的叙述上的重中之重。

独立性总则：发行证券公司审计委员会由公司董事会组成并且是独立的。

标准：除了作为公司审计委员会董事会或其他董事会委员会外，发行证券公司审计委员会成员不能从发行证券公司收受任何咨询费或其他报酬，亦不能成为发行证券公司或其任何附属机构的关联人员。达到上述要求的发行证券公司审计委员会才是独立的。在审计委员会的独立性保证与企业完善的内部控制体系下的审计报告，是具有足够公允性和可靠性的。

综上所述，审计委员会是作为董事会下设的专家委员会存在于企业内部的公司治理结构中的。与董事会之间既不是日式中的制衡关系也区别于德式的制约关系，审计委员会在公司内部是作为建议机构协助董事会对经理层进行监督的，在企业内部控制体系的辅助下，对企业经营管理流程加以控制，在企业外部作为公司的专家委员会代表公司与注册会计师协商报表事宜。建立这种所有权监督模式归根结底是因为资本市场的区别，在英美制度下，资本二级市场发达，股票容易流通，股权结构不稳定，如果仍沿用监事会独立监查人模式，由监事会代表股东对经理层董事会行使监督权力，那么一方面资本市场上小股东众多，无法有一个或几个人代表其权益行使权利，另外股权的流通会导致监事会频繁换人，人员不稳定，定使监视会重复监控，监控成本升高，但收益与成本不对等时，最终会导致监控失效；另一方面在资本市场上存在现实股东和潜在投资者，他们对公司希望的股票预期是持对立态度的。那么仅仅代表现实股东的监事会可能会给公司带来流失潜在股东的风险，所以必须选择一种对现实股东和潜在投资者都有利的所有权监督方式，于是具有决策而非执行功能的外部独立董事担当了此任。在证券市场监督委员会监控下发布公正公允的报表对现实和潜在投资者加以影响。对资本二级市场加以规范，在良好的经济环境下，推动公司治理结构的完善，实现股东权益价值最大化。

3．小结

在企业发展过程中，因为企业规模的不断扩大，所有权与经营权分离产生了所有权监督，所有权与管理权分离则产生了管理权监督，所有权监督与管理权监督是在同一个层面上的概念。在企业公司治理结构中具有同样重要的地位，所有权监督是所有者对公司财务状况及运营情况进行的监督以保证出资者利益，在公司治理中是属于财务性的监督。管理权监督是出资者或者市场规范者用制度从行为上直接作用于经理人对公司治理产生结果。在公司治理重视管理性的监督。

在日德监事会模式中监事会拥有的仅仅是所有权监督，而大股东及主银行利用对资金的掌控，对公司实施管理权监督；英美审计委员会模式下，董事会同时对管理权和所有权进行监督。无论两种监督方式是统一的还是分散的，其目的都是保证出资者利益不受损害，而所有权监督模式所产生的分歧正是不同审计形式产生的原因。简而言之，这些原因主要是资本市场上股东的规模、历史发展的变迁和企业目标的不同导致的。

日德在第二次世界大战结束以后作为战败国，战争遗留下来的创伤严重制约着经济发展。巨额赔款和战后设施的恢复使得资本市场资本金匮乏，个人股东投资热情低落。政府为了将经济维持在一定水平上并有所发展，只有通过高度敢于来刺激经济，以国家的力量帮助企业渡过难关。在这种环境下，形成的企业文化必然是一公司价值最大化为目标的企业价值文化。

因战后赔款与美国为复兴欧洲经济而进行的马歇尔计划都从一定角度上帮助了欧洲国家经济的复苏和资本市场的发展。因为军火商在战争中的暴利，美国的资本市场发展迅速。个人股东对于资本市场上的投机行为兴趣浓厚，大量中小股东聚集在一起，就形成以个人股东利益最大化为目标的企业文化。

那么在中国我们的所有权监督又是什么样的模式呢？

三我国监事会与审计委员会的双重所有权监督模式

目前我国采取的是在监事会制度下引入源自于美国的审计委员会制度，为什么会存在这两种所有权监督并存的情况呢？

从企业制度的变迁来看，我国在经历了由计划经济到市场经济的转型过程后，国有资产的保值是很重要的。在我国刚刚进入市场经济的时候，市场经济体制不完善，资本二级市场并不发达，很多企业的大股东是以抽象形式存在的国家。国有资产占资本市场中的较大部分，国有资产的保值状况是当时审计的首要任务。除了以国有产权出资的国家以外，还有大量中、小型企业出现，但是这些企业正处于初创时期选用的所有权与经营权两权合一的经营模式。自己出资自己经营是一种最好的激励模式，并不需要过多的外部监督，于是理所当然的我国企业采用了以日德模式为主的监事会制度。在监事会制度下，国家委派国务院行使出资者的权利，国务院委派第三方机构对企业经营状况进行审计，对企业经营的合法性进行监督。

1994年7月我国颁布实施了国有企业监视会暂行条例

条例指出：国有重点型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况进行监督。其职责是：（一）检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况。（二）检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性。（三）检查企业的经营效益，利润分配，国有资产保值增值资产运营等情况。（四）检查企业负责人的经营行为并对其经营管理业绩进行评价提出奖惩任免建议。

显然，在国有企业对国有资产进行经营时，国家作为最大股东对公司拥有控制权，而且因为国家只对国有资产的保值增值负责，国务院委派监事会代替国家行使监督权利，在这里监事会代表国家对国务院负责，所以监事会并不完全独立，它代表着大股东——国家的利益，保证国有资产不流失。

但是随着市场经济的逐渐完善，资本二级市场的放开，中小股东资本的积累导致企业文化的变迁，在改革开放初期资本市场未完全发展，国家投股，国家对资本现在和未来的保值增值状况表示关心，对公司未来发展表示极大耐心，但当资本二级市场完全开放时，小股东介入，股东的目标由企业价值最大化转向了股东价值最大化，大部分股东是以投机心理在资本二级市场进行炒作，此时如果监事会再代表国家行使监督权就会因为国有股权一股独大，而严重打击中小投资者的投资热情。

另外，作为国务院委派机构的监事会与受国家委托代理行使经营权的董事会经理人具有身分一致性的，这就预示着审计过程的失败。

所有源自于英美的审计委员会制度呼之欲出，在我国审计委员会对其职责的规定：（1）提议聘请或更换外部审计机构。（2）监督公司的内部审计制度及其实施。（3）负责内部审计与外部审计间的沟通。（4）审核公司财务信息及其披露。（5）审查公司的内控制度。

审计委员会制度的产生标志着一个新的所有权监督方式的产生，那么面对旧的所有权监督模式，我们如何取舍是“喜新厌旧”还是“任其发展”？

首先，随着市场经济的发展，资本二级市场的逐渐健全，企业对外融资能力逐渐加强，导致监事会缺位，对所有权监督失效，董事会的监督需求逐渐被加强，其次，从监视会的组成制度上看，监事会是由股东代表和适当比例的职工代表组成的。一方面并不专门具有专业知识就失去了专家效益，另一方面，在资本市场上因为其身分的一致性失去了中小股东的公允性和所有权监督的独立性。第三，在我国发展了的资本二级市场上一股独大的现象十分严重。国有产权利用自己资本雄厚的优势借监事会粉饰报表压榨小股东利益。最后，因为监事会是受国务院委派进行监督，所以其独立性严重受损，其监督效果必然会大打折扣。在资本二级市场上隶属于国务院的监事会及其代表的所有权与资本市场上的出资人必然会产生矛盾，与潜在股东利益发生冲突导致企业融资难度加大。

小结

所有权监督模式的选择决定了公司治理的成败，在我国改革开放初期，管理权监督与所有权监督并不统一。具有所有权监督的监事会受国务院委托对国务院负责，对企业中国有资产部分进行监督，保证国有资产部分的保值与增值。而持有股权的国家法人通过制定法律规范公司治理，对公司进行管理权监督。这时候，国有资产在我国资本市场上占主导地位以国务院代替行使出资权利的国家，需要一个机构，既能代表自己对企业中国有资产部分进行监督，又能及时反馈市场需求与供给的信息使国家及时调整企业生产结构，合理进行资源配置，将浪费控制在最低限度。

政府通过政治手段向人们宣扬以公司价值最大化为主的企业文化。在改革开放的春风吹遍祖国的大江南北之后，党中央“让一部分人先富起来”的政策刺激了资本二级市场的发展。虽然国有资产在资本市场中仍然占有主导地位，但国有资产已经失去了资本市场上的垄断地位，中小股东介入，资本市场上股东规模扩大，股东成份逐渐复杂。2003年中国加入WTO（世界贸易组织）后资本市场向全世界放开QFII（境外合法投资者）的出现，，再一次冲击了资本市场上国有资产的主导地位。中小型投资者和投机者的出现使过去由国务院委派对国务院负责的只能代表国家所有权进行监督的监事会已不能代表更多的所有权对经理层进行监督。从而导致国有资产被流失和侵蚀。政府对经济的干预能力也随着国有资产的流失越来越弱。

所有监事会制度在我国二级市场较发达，行政干预严重的经济背景下尚可苟存，但是当资本二级市场较发达且再融资成本继续降低时，以监事会制度为主的所有权监督模式，其代表身份模糊性的弊端将逐渐凸现出来，这种所有权监督模式在我国经济发展中必然会走向制度的坟墓。而审计委员会制度在对内为董事会提供合理建议，对外代表公司与外界进行沟通的职能进一步发展的同时将公司治理结构进一步完善，最终实现股东权益的最大化。

参考书目：竞争的基础——制度选择                       谢志华